PROYECTO DE LEY


Expediente 8191-D-2013
Sumario: LEY 19550, DE SOCIEDADES COMERCIALES: MODIFICACION DEL ARTICULO 10, SOBRE PUBLICACION DE LAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES DE SOCIEDADES ACCIONARIAS CERRADAS.
Fecha: 14/02/2014
Proyecto
El Senado y Cámara de Diputados...


MODIFICACION LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550
Artículo 1º - Incorpórese al artículo 10 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, el siguiente párrafo:
c) En caso de transferencia de acciones de sociedades accionarias cerradas:
1) Individualización de los cedentes y de los adquirentes, con detalle de la fecha de adquisición.
2) La cantidad y clase de las acciones que se transfieren, destacando derechos y obligaciones que comporten;
3) Capital social y composición del mismo después de la transferencia.
4) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.
5) La publicación deberá efectuarse a los 30 días de inscripta la transferencia en el libro correspondiente.
Articulo 2° - Comuníquese al Poder Ejecutivo.

FUNDAMENTOS

Proyecto
Señor presidente:


El presente proyecto de ley propone la modificación del artículo 10 de la ley Nº 19.500 de Sociedades Comerciales, en lo que se refiere a la publicidad de las sociedades por acciones, incorporándose la obligatoriedad de publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, los cambios en la composición accionaria, a los 30 días de inscripta la transferencia en el libro correspondiente.
Al respecto el artículo 10 de la ley 19550 establece que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a.- En oportunidad de su constitución:
1.- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
2.- Fecha del instrumento de constitución;
3.- La razón social o denominación de la sociedad;
4.- Domicilio de la sociedad;
5.- Objeto social;
6.- Plazo de duración;
7.- Capital social;
8.- Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9.- Organización de la representación legal;
10.- Fecha de cierre del ejercicio;
b.- En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1.- Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
2.- Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incs. 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Las condiciones económicas actuales, en un contexto de celeridad en las transacciones comerciales y la circulación de capitales, ameritan la modificación propuesta a fin de incorporar herramientas que permitan conocer la composición y titularidad de las participaciones en las sociedades por acciones.
Por la condición misma de la realidad societaria la transferencia de acciones se realiza mediante contrato privado, registrándose en el libro que a tal efecto posee la sociedad, lo cual implica que la información obrante en los organismos de fiscalización societaria nunca se encuentre actualizada, al acceder a la información de las participaciones societarias al momento de la constitución de la empresa, salvo respecto de las sociedades de personas, de responsabilidad limitada y de las sociedades en comandita por acciones respecto del capital comanditado, de las cuales se inscribe toda cesión de cuotas o parte de interés como así también declaratoria de herederos.
A partir de la sanción de la ley 24587 de nominatividad de las acciones la transmisión de los títulos valores privados y los derechos reales que recaigan sobre los mismos deben inscribirse en el registro que debe llevarse a esos fines y notificarse al emisor, produciendo efectos frente al emisor y terceros desde la fecha de la inscripción. Sin embargo, se requiere implementar un sistema de publicidad de tales transferencias, dada la dificultad para los terceros a acceder a las constancias de la inscripción que se encuentra en poder de la empresa.
Por un lado, la publicación de la transferencia accionaria tendrá el real alcance de publicidad pretendido y, por otro, el sistema propuesto complementa las anotaciones en el libro de registro de accionistas, dotando de mayor seguridad jurídica y transparencia. Se trata, pues, de una herramienta que evitará irregularidades y la comisión de ilícitos.
La individualización de los socios de las personas jurídicas adquiere también relevancia ante las recomendaciones internacionales cursadas por el GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL (GAFI) que la República Argentina integra como miembro pleno. En sus recomendaciones el citado organismo señala que los países deben tomar medidas para prevenir el mal uso de las personas jurídicas para el lavado de dinero o financiamiento del terrorismo, asegurando la información adecuada, precisa y expedita sobre la titularidad y control de personas jurídicas y que la misma pueda ser obtenida o accesible en un tiempo razonable por las autoridades competentes.
De este modo, con la finalidad de cumplir con las exigencias internacionales en materia de lavado de activos de origen ilícito y el financiamiento del terrorismo, y la necesidad de detectar fraudes societarios y dotar de herramientas que permitan a la Republica Argentina profundizar los mecanismos de transparencia societaria, es que se propicia la aprobación del presente proyecto.
Por los fundamentos expuestos, solicito a los/as señores/as diputados/as la aprobación del presente Proyecto de Ley.
Proyecto
Firmantes
Firmante Distrito Bloque
STOLBIZER, MARGARITA ROSA BUENOS AIRES GEN
DUCLOS, OMAR ARNALDO BUENOS AIRES GEN
Giro a comisiones en Diputados
Comisión
LEGISLACION GENERAL

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