El Senado y Cámara de Diputados...

Modificación de la ley 19.550.

ARTÍCULO 1º: Sustituir el artículo 255º de la ley Nº 19550, el que quedará redactado de la siguiente forma:

"ARTÍCULO 255. - La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.

En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en el inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido."

ARTÍCULO 2º: Sustituir el artículo 284º de la ley Nº 19.550, el que quedará redactado de la siguiente forma:

"ARTÍCULO 284. - Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 -excepto en los casos previstos en los incisos 2.) y 7.)- la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia.

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto."

ARTÍCULO 3º: La presente ley tendrá vigencia a partir del 1 de enero del año 2016.

ARTÍCULO 4º: De forma.

Señor presidente:

En virtud de la sanción del Código Civil y Comercial a través de la ley 26.994, se incorporó el instituto de la Sociedad Anónima Unipersonal permitiéndose asignar una porción del patrimonio de una persona a un proyecto productivo, limitando la responsabilidad a lo que se decide invertir en el proyecto productivo, salvaguardando mecanismos de control frente a los acreedores a través de la reforma del artículo 299 de la Ley 19.550.

La sociedad unipersonal sólo se podrá conformar -a partir de la entrada en vigencia del nuevo Código- bajo el tipo de sociedad anónima. Consecuentemente la sociedad unipersonal sólo puede ser constituida por instrumento público y por acto público, según el artículo 165 de la ley 19.550. En caso de sociedades unipersonales, el capital deberá estar integrado totalmente en el acto constitutivo.

El nuevo código al reglamentar las sociedades de un solo socio realizó un acto de reconocimiento por parte del legislador de la realidad que demuestra que muchas veces las sociedades anonimas responden a un único titular, quien para sortear el requisito de la pluralidad de partes exigida por el primer artículo de la ley societaria, busca socios ficticios, atribuyendo unas pocas cuotas o acciones a amigos o familiares.

La modificación introducida, por el nuevo Código Civil y Comercial, al artículo 299 de la ley 19.550 (L.S.) conllevó la incorporación en un inciso del artículo mencionado a la sociedad anónima unipersonal por lo que estas quedarían dentro de las sociedades con fiscalización estatal permanente, pero, al no modificarse el segundo párrafo del artículo 284 de la L.S., ni el primer párrafo del artículo 255 de la L.S. , se impondría -cuando entre en vigencia el nuevo Código Civil y Comercial- la obligación de las sociedades unipersonales de tener una sindicatura y un directorio colegiado e impar. La primera prescripción, de tener un órgano fiscalizador privado de tres miembros (como mínimo) conlleva un dispendio innecesario de recursos y la segunda una obligación de incumplimiento imposible, pues no es posible que una sociedad de un socio pueda lograr integrar un directorio de tres personas al menos.

La presente reforma pretende otorgar un carácter sistémico al instituto de las sociedades anónimas unipersonales. Los sistemas consisten en articulaciones lógicas de normas que prevén múltiples prescripciones jurídicas ante distintas situaciones. Por lo tanto la norma proyectada trata de otorgarle un sentido racional a la ley como un "todo" dentro de un sistema jurídico, por lo que tiene como fin último la adecuación del instituto de las Sociedades Unipersonales a los fines de la norma y de la voluntad del legislador del Código Civil y Comercial.

En función de lo expuesto, es que solicito a mis pares el acompañamiento a la presente iniciativa legislativa.